דוח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום 31 במרץ 2016 תוכן עניינים: פרק א: דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ב: פרק דוחות כספיים תמציתיים ביניים מאוחדים ומידע כספי ביניים נפרד של התאגיד ליום 31 במרץ 2016
.1 1.1 1.2 1.3 1.4 פתאל נכסים )אירופה( בע"מ )"החברה"( דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 במרץ 2016 דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרץ, 2016 )להלן: "תאריך הדוח על המצב הכספי" או "מועד הדוח"( ולמועד הדוח, ערוך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל 1970 )להלן: "תקנות הדוחות"(. הסקירה הינה מצומצמת בהיקפה ומתייחסת לאירועים ולשינויים שחלו במצב ענייני התאגיד בתקופה המדווחת. הדוח נערך בהנחה שבפני קוראו מצוי דוח הדירקטוריון על ענייני החברה 1 ליום 31 בדצמבר 2015 אשר צורף לדוח התקופתי של החברה לשנת, 2015 ואשר מובא בדוח זה בדרך של הפנייה )להלן: "דוח תקופתי 2015"(. חלק ראשון תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית החברה וסביבתה העסקית החברה התאגדה בישראל ביום 21 באוקטובר 2015 )להלן: "מועד הקמת החברה"(, כחברה פרטית בערבון מוגבל בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"(. ממועד הקמת החברה ועד למועד העברת הזכויות לחברה )כהגדרתו בס"ק 1.4 להלן(, לחברה לא הייתה כל פעילות. החברה מוחזקת 100% על ידי מלונות פתאל בע"מ )להלן: "חברת האם"( המוחזקת בעצמה )100%( על ידי פתאל החזקות )1998( בע"מ )להלן: "פתאל החזקות" וביחד עם חברת האם: "קבוצת פתאל"(, אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה פרטית המוחזקת בשיעור של כ 71.8% על ידי מר דוד פתאל ובשליטתו )להלן: "בעל השליטה"(. קבוצת פתאל ביקשה לבצע הנפקת אגרות חוב בישראל לפעילות החזקת הנכסים שלה באירופה )המרכיב הנדל"ני בלבד ללא תפעול( על ידי ריכוז המלונות באירופה בחברה, 2 באופן שהחברה תחזיק בנכסי נדל"ן מניב בלבד )המלונות( שיושכרו ל Sunflower Management GmbH & Co. KG )להלן: "שינוי המבנה" ו"שותפות הניהול", לפי העניין(. לצורך ביצוע שינוי המבנה כאמור, עד ליום 22 בפברואר 2016 )לעיל ולהלן: "מועד העברת 3 הזכויות לחברה"( העבירה קבוצת פתאל לחברה, 100% ממניות Brick Heaven Sarl )להלן:,)"Brick" 32% מהזכויות ב Fattal Hotels Fund, LP 4 )להלן: "קרן פתאל", ביחד עם Brick והחברה: "קבוצת פתאל אירופה"(, 99.9% ממניות השותף הכללי בקרן פתאל אשר הועברו על ידי מלונות פתאל לחברה ו 0.1% ממניות השותף הכללי בקרן פתאל אשר הועברו לחברה על ידי חברה בשליטת פתאל החזקות )להלן: "הזכויות המועברות לחברה" או "תאגידים המועברים", לפי העניין( זאת למעט הנכסים הבאים: )א( הנכסים 5 המוחרגים אשר נמכרו ביום 11 בפברואר 2016 לחברה בת של מלונות פתאל, טרם 6 ההעברה האמורה; ו)ב( הפעילות המלונאית בנכסים המועברים )כהגדרתם להלן(, למעט 7 הפעילות המלונאית בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני בספרד ובאיטליה )להלן: "חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני"(. אשר פורסם ביום 28 במרץ 2016 ]מס' אסמכתא 201601016509[. שותפות גרמנית בבעלות מלאה )בשרשור סופי( של חברת האם וכן החברות המוחזקות של השותפות האמורה. חברה פרטית שהתאגדה בפברואר 2006 בקפריסין, העבירה את משרדה הרשום וניהולה המרכזי מניקוסיה, קפריסין לעיר לוקסמבורג, בלוקסמבורג והחל מינואר 2015 הינה רשומה ברשם החברות הלוקסמבורגי. שותפות מוגבלת אשר הוקמה ונרשמה ביום 23 בפברואר 2007 בהתאם לחוק השותפות הקפריסאי. לעניין זה, "הנכסים המוחרגים", מלוא החזקותיה של קרן פתאל )בין במישרין ובין בעקיפין( ב 5 מלונות בבלגיה:,Leonardo Hotel Antwerpen,Leonardo Hotel Charleroi (BW),Leonardo Hotel Brugge.Leonardo Hotel Charleroi City ו Center Leonardo Hotel Wavre לעניין זה, "הפעילות המלונאית", פעילות מלונאית, הכוללת מתן שירותי ניהול ותפעול למלונות לרבות הזכויות והתחייבויות הנובעות משירותים הללו, הון חוזר וציוד, אשר משמש להפעלת המלונות. שירותי ניהול ותפעול אשר ניתנים למלונות בספרד ובאיטליה המוחזקים על ידי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.10 בפרק א', "תיאור עסקי התאגיד" ותקנה 22 לפרק ד',"פרטים נוספים על התאגיד" )להלן ובהתאמה: "פרק א' לדוח תקופתי 2015" ו"פרק ד' לדוח תקופתי 2015"(, המצורפים לדוח תקופתי 2015. 1 2 3 4 5 6 7
בתמורה להעברת הזכויות לחברה, הקצתה החברה למלונות פתאל 1,000 מניות )לרבות 100 המניות שהוקצו למלונות פתאל במועד הקמת החברה(, המהוות 100% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, בהתאם להסכם הקצאה שנחתם ביום 18 בפברואר 2016 בין החברה לבין מלונות פתאל )להלן: "הסכם ההקצאה"(. במסגרת הסכם ההקצאה התחייבה החברה לקיים את כל התנאים והמגבלות הקבועים בדין להעברת הזכויות המועברות ללא חיוב במס לפי סעיף 104 א לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[. לפרטים נוספים אודות הסכם ההקצאה, לרבות התחייבויות החברה במסגרת הסכם ההקצאה, ראו סעיף 1.1.6 לפרק א' לדוח תקופתי 2015. הזכויות המועברות לחברה כוללת החזקה בשרשור בזכויות בעלות )בעקיפין, באמצעות חברות מוחזקות( ב 20 מלונות בגרמניה, מלון בשוויץ, מלון בספרד ומלון באיטליה סה"כ 23 מלונות בתוספת זכויות )מכוח הסכם( לרכישת מלון נוסף במינכן )גרמניה( לאחר השלמת בנייתו על ידי צד ג' )להלן ביחד: "הנכסים המועברים לחברה"( לרבות בעקיפין, הזכויות והתחייבויות בקשר לנכסים המועברים לחברה )כולל החובות למממנים שבגינם ולטובתם משועבדות, בין היתר, זכויות הבעלות במלונות אלה(. נכון למועד חתימת הדוח, 19 ממלונות החברה מושכרים לשותפות הניהול, בהתאם להסכמי שכירות עם שותפות הניהול, שתנאיהם מפורטים בסעיף 1.7.1 )ג( לפרק א לדוח תקופתי 2015. יצוין כי הסכמי השכירות של 9 מתוך 17 המלונות המושכרים לשותפות 8 הניהול, נחתמו בחודש דצמבר 2015, בתוקף מיום 1 לינואר 2016 ואילו הסכם השכירות בין חברה משותפת של שותפות הניהול והשותפה בנכס לבין חברה מאוחדת המחזיקה 9 במלון לאונרדו רויאל ברלין, נחתם ביום 31 במרץ, 2. 2016 ממלונות החברה מושכרים לצדדי ג' כמפורט בסעיף 1.7.1 ג לפרק א' לדוח תקופתי 2015 והמלונות באיטליה וספרד אשר בבעלות החברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, אינם מושכרים אלא מנוהלים באמצעות שותפות הניהול וזאת בהתאם להסכמי הניהול )להלן: "הסכמי השכירות והניהול"(. ביום 25 בפברואר 2016, השלימה החברה הנפקה ראשונה לציבור בישראל של 241,053,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( על פי תשקיף הנפקה לציבור, אשר פורסם ביום 21 בפברואר 2016 נושא תאריך 22 בפברואר 2016 )להלן: "התשקיף"( ]מס' אסמכתא 201601031669[ לפיו גייסה החברה מהציבור תמורה ברוטו של 241,053 אלפי ש"ח. בהתאם לאמור לעיל, הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרץ 2016 ולתקופה מיום 22 בפברואר 2016 עד 31 למרץ 2016 ערוכים באופן הבא: )א( דוחות כספיים מאוחדים ביניים ליום 31 במרץ 2016 נערכו תוך יישום שיטת Pooling" "As ומשקפים את מצב החברה, לו הועברו לחברה האחזקות בתאגידים המועברים הנ"ל כאילו היו מאז ומעולם, ללא הצגת נתוני השוואה עובר למועד העברת הזכויות )להלן: "דוחות כספים מאוחדים ביניים"(. )ב( דוחות מאוחדים פרופורמה )באור 5 לדוחות כספים מאוחדים ביניים( ערוכים באופן המשקף את העברת הזכויות המועברות ללא הנכסים המוחרגים 1.5 1.6 1.7 1.8 והפעילות המלונאית )למעט הפעילות המלונאית בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני בספרד ובאיטליה(, ובהנחה כי הנכסים המועברים מושכרים ומנוהלים בהתאם להסכמי השכירות והניהול, כאילו התבצעו ונחתמו בתחילת התקופה המוקדמת ביותר שמוצגת בדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה במועד התאגדותם של התאגידים המועברים או במועד שבו רכש בעל השליטה את החזקותיו בחברות הללו או במועד בו נרכש הנכס המועבר, לפי המאוחר )להלן: "דוחות מאוחדים פרופורמה"(. לפרטים אודות ההנחות העיקריות בבסיס הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה, ראו ביאור 1 לדוחות הכספיים מאוחדים שנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, המצורפים לדוח התקופתי 2015; לפרטים אודות התקשרות החברה ביום 28 במרץ 2016 עם שותפות הניהול בהסכם שכירות להשכרת (Ravel) Leonardo Hotel Berlin City Sud ראו סעיף 1.7.1 )ג( לפרק א' לדוח תקופתי 2015 וכן בתקנה 22 לפרק ד' לדוח תקופתי 2015. לפרטים נוספים אודות התקשרות בהסכם השכירות במלון רויאל ברלין, ראו בסעיף 1.7.7.3 לפרק א' לדוח תקופתי 2015. 8 9 2
אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריו עד ליום 22 בפברואר 2016 העבירה קבוצת פתאל לחברה את הזכויות המועברות, זאת 10 למעט הנכסים הבאים: )א( הנכסים המוחרגים אשר נמכרו ביום 11 בפברואר 2016 11 למלונות פתאל, טרם ההעברה האמורה; ו)ב( הפעילות המלונאית בנכסים המועברים )כהגדרתם להלן(, למעט הפעילות המלונאית בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני בספרד ובאיטליה. ביום 25 בפברואר 2016, השלימה החברה הנפקה ראשונה לציבור בישראל של 241,053,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( על פי התשקיף לפיו גייסה החברה מהציבור תמורה ברוטו של 241,053 אלפי ש"ח. ביום 28 במרץ 2016 נחתם הסכם שכירות בין החברה לבין שותפות הניהול )להלן בס"ק זה בלבד: "הסכם השכירות"(, לפיו מלון (Ravel( Leonardo Hotel Berlin City Sud יושכר לשותפות הניהול לתקופה של 20 שנים )מיום 1 בינואר 2016(, בתוספת אופציה להארכת תקופת השכירות לחמש שנים נוספות. לפרטים נוספים אודות הסכם השכירות ראו בתקנה 22 בפרק ד' לדוח תקופתי 2015. ביום 31 במרץ 2016 הועמדה הלוואה לשותפות גרמנית המוחזקת על ידי החברה )61.2% בשרשור סופי( על ידי תאגיד בנקאי זר, בסך כולל של 30,000, נושאת ריבית שנתית בשיעור של 1.44%, אשר תיפרע ב 215 תשלומים חודשיים כאשר התשלום האחרון יהיה בחודש פברואר. 2034 הלוואה זו שימשה לפירעון ההלוואה הקיימת המובטחת בשעבוד הזכויות במלון רויאל ברלין. באותו מועד, פרעה החברה התחייבות בגין עסקת החלפת הריבית שגידרה את הריבית בגין ההלוואה האמורה בסך של 2.4 מיליוני אירו.לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום 29 בפברואר 2016 ומיום 3 באפריל 2016 ]מס' אסמכתא: 201601037483 ו 201601023778, בהתאמה[ אשר המידע הכלול בהם מובא בדוח זה בדרך של הפנייה. ביום 31 במרץ 2016 )להלן בס"ק זה: "מועד החתימה"( נחתם הסכם שכירות להשכרת מלון רויאל ברלין בגרמניה )להלן בס"ק זה בלבד: "המלון"(, בין חברה משותפת 12 המוחזקת על ידי חברת בת של שותפות הניהול )65%( והשותפה )35%( )להלן בס"ק זה בלבד: "השוכרת"( לבין החברה לתקופה של 20 שנה )מיום 1 בינואר 2016( בתוספת אופציה ל 5 שנים. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.7.7.3 לפרק א' לדוח התקופתי. יצוין כי במועד החתימה נחתם הסכם למכירת מלאי המלון לשוכרת בסכום של 2,300 אשר התמורה תועבר תוך תקופה של 90 יום מיום חתימת ההסכם השכירות. ביום 5 באפריל 2016 הקצתה החברה באמצעות הקצאה פרטית ל 2 משקיעים מוסדיים 33,949,000 אגרות חוב )סדרה א'( בנות 1 ש"ח ע.נ כ"א של החברה, רשומות למסחר, במחיר של 0.995 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ אגרות חוב ובסה"כ כ 33,777,265 ש"ח לכל אגרות החוב )סדרה א'( האמורות, וזאת בדרך של הגדלת סדרת אגרות החוב )סדרה א'( הקיימת של החברה, הרשומות למסחר, באופן שסך אגרות החוב )סדרה א'( שתהיינה במחזור תסתכם ל 275,000,000 ש"ח ע.נ )להלן: "הקצאה פרטית"(. לפרטים נוספים אודות הקצאה הפרטית ראו דיווח מיידי מיום 1 באפריל 2016 ]מס' אסמכתא: 201601 023250[, אשר המידע הכלול בהם מובא בדוח זה בדרך של הפנייה. לפירוט יתר האירועים המהותיים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, ראו בביאור 4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרץ 2016 המצורפים לדוח רבעוני זה..2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 לעניין זה, "הנכסים המוחרגים", מלוא החזקותיה של קרן פתאל )בין במישרין ובין בעקיפין( ב 5 מלונות בבלגיה:,Leonardo Hotel Antwerpen,Leonardo Hotel Charleroi (BW),Leonardo Hotel Brugge.Leonardo Hotel Charleroi City ו Center Leonardo Hotel Wavre לעניין זה, "הפעילות המלונאית", פעילות מלונאית, הכוללת מתן שירותי ניהול ותפעול למלונות לרבות הזכויות והתחייבויות הנובעות משירותים הללו, הון חוזר וציוד, אשר משמש להפעלת המלונות. יצוין כי נכון למועד הדוח טרם בוצע בפועל ההקצאה של מניות השוכרת לשותפה )35%(. 10 11 12 3
13 המצב הכספי ליום 31 במרץ 2016 ניתוח עיקרי השינויים שחלו במצבה הכספי של החברה: על פי דוחות מאוחדים פרופורמה:.3 3.1 סעיף נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים סה"כ נכסים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות סה"כ הון סה"כ התחייבויות והון יתרה ליום 31.12.2015 31.3.2015 3,423 5,747 404,193 355,049 407,616 360,796 16,668 31,383 213,400 187,692 177,548 141,721 407,616 360,796 על פי דוחות מאוחדים ביניים: סעיף נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים סה"כ נכסים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות סה"כ הון סה"כ התחייבויות והון יתרה ליום 31.3.2016 66,515 404,370 470,885 29,470 255,043 186,372 470,885 ניתוח עיקרי תוצאות הפעילות על פי דוחות מאוחדים פרופורמה: 3.2 סעיף ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 הסברי החברה לשינויים המהותיים 23,332 1,323 2015 5,724 275 2016 6,038 195 הכנסות מדמי שכירות הוצאות תפעול נכסים והנה"כ עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה לא חל שינוי מהותי לא חל שינוי מהותי הגידול בשנת 2015 נובע בעיקרו עקב ירידת שיעור ההיוון באזורים בהם מצויים מלונות החברה. ברבעון הראשון של 2016 נכללו בסעיף זה הוצאות חד פעמיות בגין סילוק עיסקת גידור ריבית עקב פרעון הלוואה שבגינה נוצרה. הגידול בשנת 2015 נובע בעיקר משערוך נדל"ן להשקעה בחברות כלולות הגידול בשנת 2015 נובע מגידול במסים נדחים עקב הגידול בעליית השווי של הנכסים 33,317 8,626 4,512 7,965 43,247 1,854 9 696 2,908 )263( 3,442 143 126 2,155 הוצאות מימון חלק החברה ברווחי חברות כלולות הוצאות מס רווח נקי 13 יצוין כי החברה לא ביצעה השוואה של נתונים מהדוחות מאוחדים פרופורמה לנתוני דוחות כספיים ביניים עקב רצון לשמור על עקביות הנתונים ולא להשוות נתוני פרופורמה לביצועים בפועל כפי שהוצגו בדוחות כספיים ביניים. במידה וקיימים נתוני פרופורמה ליום 31 במרץ 2016 סיפקה החברה הסברים אם חלו שינויים מהותיים בהשוואה לנתוני פרופורמה ליום 31 במרץ 2015 וליום 31 בדצמבר 2015. 4
על פי דוחות מאוחדים ביניים: לתקופה מיום 22 בפברואר 2016 עד 31 במרץ 2016 2,787 193 )263( 890 11 )225( 1,227 סעיף הכנסות מדמי שכירות הוצאות תפעול נכסים והנה"כ ירידת ערך נדל"ן להשקעה הוצאות מימון חלק החברה ברווחי חברות כלולות מסים על ההכנסה רווח נקי ניתוח נזילות ומקורות מימון של החברה: על פי דוחות מאוחדים פרופורמה: 3.3 סעיף תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 הסברי החברה לשינויים המהותיים אין שינוי מהותי 21,161 )13,113( תזרים מזומנים לפעילות השקעה תזרים מזומנים מפעילות מימון אין שינוי מהותי עיקר השינוי נובע מהנפקת איגרות )7,074( החוב 2015 6,177 )1,194( )1,455( 2016 4,451 )1,498( 53,360 על פי דוחות מאוחדים ביניים: סעיף תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת תזרים מזומנים לפעילות השקעה תזרים מזומנים מפעילות מימון לתקופה מיום 22 בפברואר 2016 עד 31 במרץ 2016 347 )1,100( 50,898 )FFO) FUNDS FROM OPERATIONS 3.4 להלן מפורטות תוצאות ה F.F.O. )שהינו הרווח המדווח הנקי בנטרול הכנסות והוצאות בעלות אופי חד פעמי )לרבות רווחים והפסדים הנובעים ממכירת נכסים, התאמת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה במלונאות באירופה ושינויים בשיעורי החזקה בחברות מוחזקות( ובתוספת חלק החברה בהפחתות(, שהינו פרמטר המקובל על ידי אנליסטים לניתוח תוצאות של חברות נדל"ן מניב. יודגש כי מדד ה F.F.O.: )א( אינו מייצג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים; )ב( אינו משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם; )ג( אינו מחליף את הרווח המדווח הנקי; )ד( אינו נתון המבוקר על ידי רואי החשבון של החברה. )ה( אינו כולל הוצאות חד פעמיות 5
החברה סבורה כי בכפוף ובנוסף לדוחות הכספיים שלה, ה F.F.O משקף באופן נאות פן נוסף של תוצאות הפעילות של החברה, ומאפשר בסיס להשוואה של תוצאות הפעילות של החברה בתקופת מסוימת לתקופות קודמות ואת אלו של החברה לתוצאות הפעילות של חברות נדל"ן מניב אחרות. להלן נתוני ה.F.F.O של החברה )כולל חלק יחסי ב FFO של חברות כלולות וחברות בשליטה משותפת(: על פי דוחות מאוחדים פרופורמה: FFO לתקופה של 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 13,689 2015 ב 3,205 2016 3,473 על פי דוחות מאוחדים ביניים: לתקופה מיום 22 בפברואר עד ליום 31 במרץ 2016 ב 1,572 FFO NOI 3.5 NOI להלן מידע אודות Income) NOI (Net Operating )רווח מהשכרת נכסים והפעלתם( של הקבוצה: להערכת הנהלת החברה, נתון ה NOI הינו אחד הפרמטרים החשובים בהערכות שווי של נדל"ן מניב. תוצאת חלוקתו של נתון זה בשיעור ההיוון המקובל באזור הגיאוגרפי בו מצוי הנכס Rate"( )"Cap מהווה את אחת האינדיקציות לקביעת שוויו של הנכס )מעבר לאינדיקציות נוספות, כגון: שווי שוק של נכסים דומים באזור, מחיר מכירה למ"ר מבונה הנגזרים מעסקאות אחרונות שבוצעו וכו'(. בנוסף משמש נתון ה NOI למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון רכישת הנכס, וזאת כאשר מסך ה NOI מקוזזות השקעות בשיפוצים ושמירה על הקיים.)Capex( יש להדגיש כי ה NOI : )א( לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים; )ב( לא משקף מזומנים שבנמצא למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה, כולל יכולתה לבצע חלוקת כספים; )ג( אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. )ד( אינו נתון המבוקר ו/או סקור על ידי רואי החשבון של החברה. להלן נתוני ה NOI של החברה )כולל חלק יחסי ב NOI של חברות כלולות וחברות בשליטה משותפת(: על פי דוחות מאוחדים פרופורמה: על פי דוחות מאוחדים ביניים: לתקופה של 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2015 ב 5,449 2016 5,843 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 22,009 לתקופה מיום 22 בפברואר עד 31 במרץ 2016 ב 2,594 NOI 6
חלק שני חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם לפרטים בדבר האחראי על סיכוני השוק בחברה, תיאור סיכוני השוק, מדיניות התאגיד בניהול סיכוני השוק ואמצעי הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה, ראו פרק ב' לדוח הדירקטוריון המצורף לדוח התקופתי. בתקופת הדוח לא דווחו חריגות מהותיות ולא חלו שינויים בחשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולים של החברה, למעט השינוי הבא: סיכוני שער חליפין כמתואר בחלק השני בפרק ב' לדוח הדירקטוריון המצורף לדוח התקופתי, החברה המירה את מלוא תמורת ההנפקה שגויסה בהנפקה לציבור בפברואר 2016 לאירו, לצורך צמצום חשיפת החברה לשינויים בשער החליפין של השקל מול אירו, החברה התקשרה בעסקת החלפה )SWAP( לכל אורך חיי אגרות החוב )סדרה א'( עם תאגיד בנקאי בישראל. בהמשך לכוונת החברה לצמצם את חשיפתה לשער החליפין של השקל מול האירו כאמור, התקשרה החברה ביום 18 באפריל 2016 בעסקת החלפה )SWAP( נוספת עם תאגיד בנקאי ישראלי )להלן: "עסקת החלפה הנוספת"( במסגרתה גידרה החברה את התמורה שהתקבלה בהקצאה הפרטית )כמתואר בסעיף 2.6 לעיל(, אשר הומרה במלואה לאירו. עסקת החלפה הנוספת מעניקה לחברה גידור בגין החשיפה לשינויים בשער החליפין וזאת במקרה של שינוי בערך השקל מול האירו ביחס לשער חליפין בסיסי ביום ביצוע העסקה. מבחני רגישות למכשירים פיננסים נכון ליום 1 מרץ 2016 ב 3 להלן טבלה המרכזת את השינויים בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשיעורי הריבית באירופה )Euribor( )ב(: שינויים בשווי ההוגן של ההלוואות 10% 87 5% 43 Euribor 66,405 +5% )43( 31.3.2016 +10% )87( דוח בסיסי הצמדה מרבית פעילותה של החברה נעשית באירו ועל כן נכסיה והתחייבויותיה של החברה מושפעים בעיקר ממטבע האירו. בעקבות הצלחת ההנפקה של אגרות החוב )סדרה א'( ובהתאם לאמור בסעיף 6.17.1 )ז( לתשקיף המירה החברה את מלוא תמורת ההנפקה נטו, אשר נקובה בשקל ישראלי חדש, לאירו. 7
חלק שלישי היבטי ממשל תאגידי בימים 15 במאי 25 2016, במאי 2016 ו 31 במאי 2016 )להלן: "מועדי ההחלטות"( קיבלו וועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה )לפי העניין( את החלטות הבאות: ביום 15 במאי 2016 אישר דירקטוריון החברה כי ה"ה שאול שניידר ויעקב גולדמן המועמדים לכהונה כדח"צים )להלן: "הדירקטורים החיצוניים"( בחברה עומדים בתנאים הנדרשים למינויים כדירקטורים חיצוניים בחברה, ובכלל אלה לאשר כי הדירקטורים החיצוניים הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה על פי חוק החברות, התשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"(, והכל בהתאם ובהתבסס על הצהרות הכשירות של הדירקטורים החיצוניים. ביום 15 במאי 2016 אישר דירקטוריון החברה את מינוים של ה"ה שאול שניידר ויעקב גולדמן כדירקטורים חיצוניים ראשונים בדירקטוריון החברה לתקופה של 3 שנים ממועד החלטות. ביום 15 במאי 2016 אישר דירקטוריון החברה כי גב' סיגל גרינבוים עומדת בתנאים הנדרשים למינויה כדירקטורית בלתי תלויה בחברה )להלן: "הדירקטורית הבלתי תלויה" ולהלן ביחד עם הדירקטורים החיצוניים: "הדירקטורים החדשים"( ובכלל זה לאשר כי גב' סיגל גרינבוים הינה בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה על פי חוק החברות וזאת בהתבסס על הצהרת כשירות ואי התלות של גב' סיגל גרינבוים. ביום 15 במאי 2016 אישר דירקטוריון החברה את מינויה של גב' סיגל גרינבוים כדירקטורית בלתי תלויה בדירקטוריון החברה לתקופה שתחל ממועד החלטת המינוי ותסתיים במועד האסיפה השנתית הבאה של החברה. ביום 15 במאי 2016 אישר דירקטוריון החברה את הקמת ועדת הביקורת של החברה אשר חבריה יהיו הדירקטורים החדשים ולקבוע כי מר שאול שניידר )דח"צ( יכהן כיו"ר הועדה. ביום 15 במאי 2016 אישר דירקטוריון החברה את הקמת ועדת התגמול של החברה אשר חבריה יהיו הדירקטורים החדשים ולקבוע כי מר שאול שניידר )דח"צ( יכהן כיו"ר הועדה. לאשר את תנאי כהונתם של הדירקטורים החדשים ממועד מינויים כאמור, בהתאם לתנאים המפורטים להלן )להלן: "תנאי הכהונה של הדח"צים"(: o ביום 15 במאי 2015 אישר דירקטוריון החברה כי הדירקטורים החיצוניים יהיו זכאים לגמול דירקטורים הכולל גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים הקבועים המפורטים בתוספות השנייה והשלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000 )להלן: "תקנות הגמול"(; o ביום 25 במאי 2016 וביום 31 במאי 2016 אישרו וועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה )בהתאמה( כי הדירקטורית הבלתי תלויה תהא זכאית לגמול דירקטורים הכולל גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים הקבועים המפורטים בתוספות השנייה והשלישית לתקנות הגמול; o ביום 25 במאי 2016 וביום 31 במאי 2016 אישרו וועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה )בהתאמה( את הכללת הדירקטורים החדשים בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה הקיימת של 14 פתאל החזקות, בתנאים זהים לתנאים שאושרו לנושאי המשרה המכהנים בחברה; o ביום 25 במאי 2016 וביום 31 במאי 2016 אישרו וועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה )בהתאמה( הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים החדשים בתנאים זהים לתנאים לאלה שאושרו לנושאי המשרה המכהנים בחברה. o ביום 25 במאי 2016 וביום 31 במאי 2016 אישרו וועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה )בהתאמה( את הענקת כתבי גבולות האחריות של הפוליסה הקיימת הינן 30 מיליון דולר ארה"ב )למקרה ולתקופה( בתוספת 10% בגין הוצאות משפטיות סבירות. ההשתתפות העצמית )לפתאל החזקות בלבד( מסתכמת בסך של 7.5 אלפי דולר ארה"ב למקרה ולתקופה )בארץ ו/או בחו"ל( וסך של 35 אלפי דולר למקרה ולתקופה בארה"ב ו/או בקנדה. העלות לפתאל החזקות לתקופת הכיסוי )פרמיה שנתית( מסתכמת בסך של כ 33.5 אלפי דולר ארה"ב )להלן ולעיל: "הפוליסה הקיימת"(. פוליסת הביטוח הקיימת הינה בתוקף מיום 1 ביוני 2015 ועד ליום 31 במאי.2016 14 8
ב) התחייבות לפטור לדירקטורים החדשים בתנאים זהים לאלה שאושרו לנושאי המשרה המכהנים בחברה. ביום 25 במאי 2016 וביום 31 במאי 2016 אישרו ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה )בהתאמה( את הכללתם של כלל הדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה, קרי ה"ה דוד פתאל, יו"ר הדירקטוריון, דניאל רוג'ר, מנכ"ל החברה, מאהר נימר, סמנכ"ל הכספים ודירקטור, שחר עקה, דירקטור, יעקב גולדמן, דח"צ, שאול שניידר, דח"צ, סיגל גרינבוים, דירקטורית בלתי תלויה וענת פבריקנט אירגו, חשבת בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה החדשה של פתאל החזקות וזאת בגין כהונתם כנושאי משרה בחברה ובחברות בנות וקשורות שלה. תנאי הפוליסה החדשה זהים לתנאי הפוליסה הקיימת למעט גבולות האחריות אשר הורחבו ל 35 מיליון דולר חלף 30 מיליון דולר בפוליסה הקיימת )ובכלל זה מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל לעניין גבולות האחריות, ההשתתפות העצמית והעלות השנתית לפתאל החזקות כאמור(. פוליסת הביטוח החדשה תהא בתוקף מיום 1 ביוני 2016 ועד ליום 31 במאי 2017. ביום 5 במאי 2016 ימים פורסם ברשומות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות כספיים( )תיקון(, התשע"ו 2016 )להלן: "התיקון"( הכולל הקלה בעניין הליך אישור דוחות כספיים בחברה שטרם חלפו 5 שנים ממועד בו הציעה החברה לראשונה ניירות ערך לציבור. בהתאם לתיקון, חברה כאמור רשאית שלא למנות ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, כך שדוחותיה הכספיים יובאו לדיון ולאישור הדירקטוריון בלבד, בהתקיים מספר תנאים הקבועים בתיקון. נכון למועד הדוח החברה עומדת בכל התנאים הקבועים בתיקון ובהתאם לכך בחרה החברה ליישם את הקלה ולא מינתה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בישיבת הדירקטוריון מיום 30 בדצמבר 2015 החליט הדירקטוריון, לפי סעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות, כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, לרבות הדח"צים )שימונו בהתאם להוראות חוק החברות(, הוא שניים )כולל דח"צים( )להלן: "המספר המזערי הראוי"(. המספר המזערי הראוי נקבע בהתחשב, בין השאר, בגודל החברה, תחומי פעילותה וטיב הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בבדיקת מצבה הכספי של החברה, עריכת דוחותיה הכספיים ואישורם. לעניין זה יצוין כי נכון למועד הדוח, לחברה יש חמישה דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. החברה רואה בה"ה שחר עקה, מאהר נימר, יעקב גולדמן, שאול שניידר וסיגל גרינבוים כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. דירקטורים בלתי תלויים תקנון החברה אינו כולל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. יצוין כי נכון למועד הדוח מכהנים בדירקטוריון החברה 3 דירקטורים בלתי תלויים ה"ה סיגל גרינבוים )דירקטורית בלתי תלויה(, שאול שניידר )דח"צ( ויעקב גולדמן )דח"צ(. מבקר פנימי להלן יובאו פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד )תקנה 10 לתקנות הדוחות: רו"ח חיים חלפון שם המבקר: תאריך תחילת כהונה: עמידה בהוראות הדין: החזקה בניירות ערך של התאגיד: קשרים עסקיים/ ()11( והתוספת הרביעית 31 במאי 2016 המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף 3 )א( לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב 1992 )להלן: "חוק הביקורת הפנימית"(. למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה על ידי מבקר הפנים, מבקר הפנים עומד בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. המבקר הפנימי, על פי הודעתו, אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור לחברה, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות הדוחות. אין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים.4.5.6 9
מהותיים עם התאגיד: מינוי המבקר הפנימי: הממונה הארגוני על המבקר: תוכנית הביקורת: תגמול: מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור לחברה, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות הדוחות. מבקר הפנים יעניק את שירותי הביקורת הפנימית כנותן שירותים חיצוני. מבקר הפנים אינו בעל עניין בחברה, אינו נושא משרה בחברה ואינו קרוב של כל אחד מאלה. המבקר הפנימי אינו ממלא תפקיד מחוץ לחברה היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר הפנים בחברה ותפקידו היחיד בחברה הינו מבקר הפנים של החברה. ביום 31 במאי 2016, על פי הצעת ועדת הביקורת של החברה, אישר דירקטוריון החברה את מינויו של רו"ח חיים חלפון למבקר הפנים של החברה. אורגני החברה קבעו, לאחר בחינה של השכלתו וניסיונו רב השנים ולאחר בחינת כישוריו של רו"ח חיים חלפון בהתחשב, בין היתר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילותה ומורכבותה, כי רו"ח חיים חלפון הינו המועמד המתאים ביותר לתפקיד מבקר הפנים של החברה. הגורם הממונה על מבקר הפנים הינו יו"ר הדירקטוריון. נכון למועד פרסום הדוח, טרם אושרה תכנית ביקורת שנתית בחברה. שכר הטרחה בגין שירותי הביקורת הפנים נקבע לסך שווה ערך של 225 ש"ח בממוצע לשעת עבודה והיקף תכנית העבודה השנתית נקבעה על 160 שעות. להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון,תגמול מבקר הפנים הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של מבקר הפנים בעריכת הביקורת. הליך אישור הדוחות הכספיים האורגן המופקד על "בקרת העל" בחברה הינו דירקטוריון החברה. על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקדת ההנהלה הבכירה של החברה בראשות סמנכ"ל הכספים ובפיקוחו של המנכ"ל. במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה, מועברת טיוטת הדוחות הכספיים וטיוטת דוח דירקטוריון לעיונם של חברי הדירקטוריון, מספר ימים לפני מועד הישיבה הקבועה לאישור הדוחות. הדירקטורים מוזמנים לפנות לחברה ולקבל מענה על השאלות ומתן הבהרות בקשר עם הדוחות..7 לישיבת הדירקטוריון של החברה לאישור הדוחות הכספיים ליום 31 במרץ 2016, שהתקיימה ביום 31 במאי 2016 הוזמנו והשתתפו ה"ה דוד פתאל, יו"ר הדירקטוריון, שחר עקה, דירקטור, מאהר נימר, סמנכ"ל הכספים ודירקטור, סיגל גרינבוים, דירקטורית בלתי תלויה, שאול שניידר, דח"צ, יעקב גולדמן, דח"צ, חשבת החברה, רואה החשבון המבקר של החברה והיועצים המשפטיים החיצוניים של החברה. במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאשרים את הדוחות הכספיים סוקר סמנכ"ל הכספים, באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספים, את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, את התוצאות הכספיות, המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה ומציגים נתונים על פעילות החברה והשוואה לתקופות קודמות. במסגרת הדיון מועלות שאלות בדבר סוגיות שעלו במהלך הביקורת ובאם הדוחות הכספיים מייצגים נאמנה את מצבה הכספי של החברה. כמו כן נסקרות סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, וההערכות מהותיות ששימשו כבסיס לקביעת ערכם של הנתונים הכספיים. השאלות והסוגיות הנדונות נענות בהתאם לצורך, הן על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה והן על ידי רואה החשבון המבקר של החברה, המציגים את הממצאים העיקריים, במידה והיו, אשר עלו מתהליך הביקורת. אישור הדוחות הכספיים על ידי הדירקטוריון נעשה בהצבעה ומתקבל ברוב רגיל. חלק רביעי הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אומדנים חשבונאיים קריטיים בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 במרץ 2016 לא נעשה שימוש באומדנים חשבונאיים קריטיים למעט בחינת שווי הנדל"ן להשקעה המתבסס על חוות דעת של שמאים מוסמכים..8 10
א() ב) חלק חמישי גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה אגרות החוב )סדרה א'( להלן יובאו פרטים בדבר אגרות חוב )סדרה א'( שהנפיקה החברה ונמצאת בידי הציבור 15 נכון למועד הדוח : האם הסדרה מהותית )כהגדרת המונח בתקנה ()13 10 ) לתקנות הדוחות מועד הנפקה שווי נקוב במועד ההנפקה )אלפי ש"ח( שווי נקוב ליום 31.3.2016 )אלפי ש"ח( שווי נקוב צמוד ליום 31.3.2016 )אלפי ש"ח( סכום הריבית שנצברה בתוספת הפרשי הצמדה )אלפי ש"ח( נכון ליום 31.3.2016 ערך בדוחות הכספיים ליום 31.3.2016 )אלפי ש"ח(, כולל ריבית לשלם. שווי בבורסה נכון ליום 31.3.2016 סוג, שיעור הריבית ומועד תשלומה מועדי תשלום הקרן בסיס הצמדה )קרן וריבית( האם ניתנות להמרה זכות החברה המרה כפויה פדיון לבצע או מוקדם ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות התאגיד על פי שטר הנאמנות שם הערב אגרות חוב )סדרה א'( סדרה מהותית 25 בפברואר 2016 241,053 241,053 ל.ר )אגרות החוב לא צמודות( 173 241,226 242,716 שיעור הריבית קבוע 3.5%. הריבית תשולם ביום 15 באוגוסט ו 15 בפברואר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2025 )כולל( בעד תקופה של שישה החודשים שנסתיימה ביום הקודם הקודם למועד התשלום וכן ביום 15 16 באוגוסט בעד תקופת הריבית הראשונה. הריבית כפופה להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה א'( ו/או אי עמידה בהתניות פיננסיות. עומדת לפירעון בשבעה עשר )17( תשלומים חצי שנתיים ביום 15 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2017 עד 2025 )כולל( וביום 15 בפברואר של כל אחת מהשנים 2018 עד 2025 )כולל( באופן שהתשלום הראשון יהווה 5.92% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'( שכ"א מהתשלומים העוקבים לאחר התשלום הראשון הראשון יהווה 5.88% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'(. לא צמוד לא החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, בכל עת ובהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של חלק או של כל אגרות החוב )סדרה א'( כפי שתבחר וזאת עד למועד פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה א'( והכל בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה וכמפורט בסעיף 8.2 לשטר הנאמנות. זכות החברה לבצע פדיון מוקדם כמתואר לעיל, תהיה בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי. לא ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות התאגיד על פי שטר הנאמנות..9 9.1 פרטים בדבר נאמן אגרות חוב )סדרה א'( של החברה: שם הנאמן: הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ שם האחראי על הסדרה: מר דן אבנון טלפון: ; 035544553 פקס : 035271451 כתובת למשלוח דואר: רחוב הירקון 113, תל אביב. 9.2 יצוין כי הנתונים בסעיף זה אינם כוללים את 33,947,000 אגרות החוב שהקצתה החברה במסגרת הקצאה הפרטית )כהגדרת לעיל( אשר בוצעה ביום 5 באפריל 2016, לאחר תאריך הדוחות הכספים ליום 31 במרץ 2016. לעניין זה, "תקופת הריבית הראשונה" מיום 25 בפברואר 2016 עד ליום 14 באוגוסט 2016. 15 16 11
9.3 דירוג אגרות החוב )סדרה א'(: שם החברה המדרגת מידרוג בע"מ )להלן: מידרוג"( " הדירוג שנקבע למועד הנפקת אג"ח )סדרה א'( דירוג עדכני נכון למועד פרסום הדוח A1 אופק יציב נודע לתאגיד על כוונת החברה המדרגת לבחון שינוי הדירוג הקיים, ייתן פרטים בעניין זה 17 A1 אופק יציב עמידה בתנאים והתחייבויות על פי שטר הנאמנות למיטב ידיעת החברה, נכון למועד חתימת הדוח, עומדת החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות מיום 21 בפברואר 2016 )שטר הנאמנות אג"ח סדרה א'( אשר צורף כנספח 1 לפרק 2 בתשקיף, בין החברה לבין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה )להלן: "שטר הנאמנות" ו "התחייבויות החברה לפי שטר הנאמנות"(. להלן פירוט עיקרי התחייבויות החברה לפי שטר הנאמנות, בהם, כאמור לעיל, עומדת החברה נכון למועד חתימת הדוח: החברה לא שעבדה את כלל רכושה )המוחזק על ידה במישרין בלבד( בשעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, בהתאם להתחייבותה בסעיף 5.5 לשטר הנאמנות; החברה עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות; החברה עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לעניין התאמת שיעור הריבית כהגדרתן בסעיף 4.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות; לא בוצעו עסקאות מיוחדות כאמור בסעיף 5.7 לשטר הנאמנות; 9.4 9.5 אמות מידה פיננסיות להלן פירוט אמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר הנאמנות תהיינה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות(: התחייבות פיננסית אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 במרץ 2016 לפי דוחות כספיים מאוחדים ביניים הון החברה )כולל זכויות מיעוט(, כולל הלוואות בעלים= 186,372. החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הון החברה )כולל זכויות מיעוט(, כולל הלוואות בעלים= 186,372. סך המאזן = 470,885. יחס הון למאזן=_ 40%. החברה עומדת באמת המידה הפיננסית )למונחים הערות שלהלן סעיף 5.6.1 לשטר הנאמנות 18 הונה של החברה )כולל זכויות מיעוט(, כולל הלוואות הבעלים, לא יפחת מסכום של 100 מיליון אירו. 19 18 יחס הון למאזן לא יפחת מ 22.5%. סעיף 5.6.2 שטר ת ל הנאמנו יצוין כי מידרוג הודיעה על מתן דירוג (P)A1.il באופק יציב להנפקת סדרת אג"ח חדשה של החברה בסך כולל של 260 מיליוני ש"ח ע.נ )כ 60 מיליוני אירו( ביום 4 בפברואר 2016 )להלן: "דוח הדירוג הראשוני"(. ביום 18 בפברואר 2016, בהמשך לדוח הדירוג הראשוני, מידרוג אישרה דירוג (P)A1.il באופק יציב להנפקת סדרה חדשה בסכום של עד 275 מיליוני ש"ח ע.נ )חלף 260 מיליוני ש"ח ע.נ שאושר בדוח הדירוג הראשוני( )להלן: "עדכון דוח הדירוג"(. ביום 31 במרץ 2016, מידרוג הסירה את האות P מדירוג סדרה א' של החברה וכן אישרה דירוג A1.il באופק יציב לגיוס של עד 34 מיליון ש"ח ע.נ בדרך של הרחבת הסדרה, המהווה את היקף יתרת הסכום לניצול מתוך המסגרת שאושרה בעדכון דוח הדירוג )להלן: "דירוג הקצאה הפרטית"(. לפרטים נוספים אודות דוח הדירוג הראשוני, עדכון הדירוג ודירוג הקצאה הפרטית ראו דיווחים מיידיים מיום 4 בפברואר 2016 )מס' אסמכתא: 201601037483(, מיום 18 בפברואר 2016 )מס' אסמכתא: 201601030313( ומיום 31 במרץ 2016 )מס' אסמכתא: 201601021498(, בהתאמה, אשר המידע הכלול בהם מובא בדוח זה בדרך של הפנייה. "הון " ההון של החברה )כולל זכויות מיעוט( לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים )רבעוניים או שנתיים, לפי העניין( כולל הלוואות הבעלים, ככל שקיימות. "מאזן" סך המאזן המאוחד של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים )רבעוניים או שנתיים, לפי העניין(. 17 18 19 12
התחייבות פיננסית 20 יחס החוב הפיננסי נטו מתואם 21 מתואם לא יעלה על 17 ל NOI 18 ההון המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט( כולל הלוואות בעלים על פי דוחותיה הכספיים, לא יפחת מ 120 מיליון אירו. 19 18 יחס הון למאזן לא יפחת מ 26%. יחס החוב הפיננסי נטו 21 מתואם לא יעלה על 15 20 מתואם ל NOI אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 במרץ 2016 לפי דוחות כספיים מאוחדים ביניים חוב פיננסי נטו מתואם 186,654. NOI מתואם =23,132. יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל NOI מתואם 8 = החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הון החברה )כולל זכויות מיעוט(, כולל הלוואות בעלים= 186,372. החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הון החברה )כולל זכויות מיעוט(, כולל הלוואות בעלים= 186,372. סך המאזן = 470,885. יחס הון למאזן= 40%. החברה עומדת באמת המידה הפיננסית חוב פיננסי נטו מתואם= 186,654. NOI מתואם =23,132. יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל NOI מתואם.8 = החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הערות סעיף 6.4)3( לשטר הנאמנות יחס זה חל בשנתיים הראשונות ממועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה א'(, ומשתנה לאחר מכן סעיף 4.4.1.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות. אי עמידה באמת המידה אינה מהווה עילה לפרעון מיידי, אלא עשויה להקנות התאמה בשיעור הריבית סעיף 4.4.1.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות. אי עמידה באמת המידה אינה מהווה עילה לפרעון מיידי, אלא עשויה להקנות התאמה בשיעור הריבית סעיף 4.4.1.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות. אי עמידה באמת המידה אינה מהווה עילה לפרעון מיידי, אלא עשויה להקנות התאמה בשיעור הריבית נכון למועד חתימת הדוח החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל הן בהתאם לדוחות כספים מאוחדים ביניים של החברה ליום 31 במרץ 2016. כינוס אסיפת מחזיקי ושינוי תנאי אגרות חוב נכון למועד חתימת הדוח, לא נדרשה החברה לכנס אסיפות מחזיקי אגרות חוב )סדרה א'(. כמו כן, נכון ליום 31 במרץ 2016 ולמועד חתימת הדוח לא שונו תנאי אגרות החוב )סדרה א'(. 9.6 בטוחות ושעבודים להבטחת אגרות החוב )סדרה א'( אגרות החוב )סדרה א'( אינן מובטחות בבטוחות. 9.7 "חוב פיננסי נטו מתואם" חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופיקדונות )לרבות נכסים כאמור המוגבלים בשימוש( והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה. NOI" מתואם" לגבי מועד חישוב מסוים נתוני הרווח המתקבלים מסך ההכנסות במאוחד מהשכרת נכסים בניכוי עלות ההשכרה בתוספת חלק החברה ברווחי/הפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו )לא כולל רווחי/הפסדי שערוך והמס בגינם(, המתייחסים לארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה והמסתיימים במועד הדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון של החברה לפני מועד החישוב. 20 21 13
לפרטים בדבר התחייבות החברה שלא לשעבד את כלל רכושה )המוחזק על ידה במישרין בלבד( בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( לכך בהחלטה רגילה ראו סעיף 5.5 לשטר הנאמנות. דוד פתאל יו"ר הדירקטוריון דניאל רוג'ר מנכ"ל תל אביב, 31 במאי 2016 14
נספח א' גילוי רבעוני בדבר נכסים אשר נכללו בדוח תקופתי 2015 והוגדרו כ"נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד" מבנה מניב מהותי מאוד מלון Leonardo Royal Munich נתונים לפי 100% )חלק החברה בנכס: )94.9% לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרץ 2016 לתקופה של שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 118,400 6,177 14,800 100% 5.2% 22.9 118,400 1,561 100% 5.3% 22.03 שווי הנכס )( NOI מצטבר לתום התקופה )( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )( שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )%( שיעור תשואה בפועל )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( )אירו( מבנה מניב מהותי מאוד מלון Leonardo Royal Berlin Alexanderplatz נתונים לפי 100% )חלק החברה בנכס: )61.2% לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרץ 2016 לתקופה של שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 49,500 3,102 7,328 100% 6.3% 13.45 49,500 800 100% 6.5% 13.42 שווי הנכס )( NOI מצטבר לתום התקופה )( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )( שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )%( שיעור תשואה בפועל )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( )אירו( מבנה מניב מהותי מאוד מלון Leonardo Hotel & Residenz Munich נתונים לפי 100% )חלק החברה בנכס: )94.65% לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרץ 2016 לתקופה של שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 47,700 2,651 2,731 100% 5.6% 20.8 47,700 651 100% 5.5% 19.9 שווי הנכס )( NOI מצטבר לתום התקופה )( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )( שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )%( שיעור תשואה בפועל )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( )אירו( 15
נספח ב אשראי בר דיווח התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( מספר תשלומים רבעוניים קרן וריבית קרן יתרת ליום 31.3.2016 )( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות/ המחאת דמי שכירות ערבויות/ ריבית שנתית )ריבית אפקטיבית )קבועה( ערבות אישית התחייבויות פיננסיות חישוב אמת מידה פיננסיות ותוצאותיו ליום 31 במרץ 2016 הערות/פירעון מיידי LTV=51 %.1 יחס מינוף: 9 2. הכנסות סך 3. משכירות: 6,300 15 באפריל 2019 30 באפריל 66,000 2014 Fattal Leonardo Royal Munchen Operation GMBH&Co. KG הלוואה ניתנה ביחס למלון Leonardo Royal Munich תאגיד בנקאי תשלומים קרן רבעוניים בסך של 825 אלפי אירו כאשר במועד הפירעון האחרון תשולם יתרת הקרן הבלתי מסולקת. תשלומי ריבית רבעוניים. שעבוד ראשון בדרגה של זכויות הלווה בנכס שעבוד זכויות הלווה, וזכויות Fattal Leonardo Royal Munchen GmbH )להלן: "השותף המוגבל"( ו MS Verwaltungs GmbH Objekt Miisacger Strabe )להלן: "השותף הכללי"( שעבוד חשבונות הלווה לטובת 22 המלווה המחאת הסכם השכירות לטובת המלווה שעבוד מלאי המלון לטובת המלווה ערבות פיננסית בלתי מוגבלת בסכום של חברת האם לקיום התחייבות הלווה בהתאם להסכם הלוואה. כל עוד הלוואה לא נפרעה, הלווה נדרש לעמוד בהתחייבויות הפיננסיות הבאות: 1.יחס חוב לשווי נכסים אשר לא יעלה על 77% בשנה הראשונה ממועד העמדת הלוואה, אשר יפחת ל 73% בשנה השנייה, 70% בשנה השלישית, 66% בשנה הרביעית ו 62% בשנה 23 החמישית ; 24 2. יחס המינוף לא יעלה על ; 12 3. סך הכנסות מהשכרת המלון לא יפחת מ 25 6,300. )להלן: "אמות מידה פיננסיות של הלווה"( יצוין כי ללווה קיימת תקופת ריפוי בת 20 יום בקשר להתחייבויות 1 ו 2 לעיל, בה יוכל להפקיד כספים בחשבון הנאמנות לצורך עמידה באמות המידה הפיננסיות של הלווה )להלן: "פיקדון" ו "תקופת ריפוי"(. המלווה מצדו יהיה רשאי לדרוש הערכת שווי חדשה על חשבונו של הלווה לאחר תקופה של שישה חודשים, לפיה ייקבע האם מתקיימות אמות המידה הפיננסיות של הלווה. במידה ולא, הפיקדון ישמש לביצוע פירעון מוקדם חלקי )להלן: "פירעון מוקדם חלקי"(. במידה ולאחר הפירעון המוקדם החלקי, לא יתקיימו אמות המידה הפיננסיות של הלווה, האירוע יהווה עילה לפירעון מיידי. כל עוד הלוואה לא נפרעה, חברת האם נדרשת לעמוד בהתחייבויות פיננסיות המפורטות 26 בהסכם לרבות יחס מינוף ושיעור שווי נכסים מוחשיים מסך נכסים. )להלן בס"ק זה: אמות מידה פיננסיות של חברת האם"(. החברה תדווח במסגרת דוחותיה הרבעוניים והשנתיים בדבר עמידה/אי עמידה באמות המידה הפיננסיות של חברת האם בהתאם לנתונים שיתקבלו מחברת האם. נכון ליום 31 במרץ 2016 מתקיימים כל אמות המידה הפיננסיות של חברת האם. פירעון מוקדם: ללווה קיימת אפשרות לפירעון מוקדם חלקי או מלא של הלוואה, זאת על ידי מתן הודעה מראש ללווה ובהתאם להוראות הקיימות בהסכם. התחייבות לא ליצור שעבוד נוסף על הנכס: הלווה, השותף הכללי והשותף המוגבל אינם רשאים ליצור שעבוד נוסף על הנכס המשועבד. עילות לפירעון מיידי: בהסכם הלוואה קיימות עילות מקובלות להעמדת החוב לפירעון מיידי, לרבות במידה והלווה לא יפרע את תשלומי הקרן והריבית בהתאם להסכם הלוואה, אי עמידה באמות מידה פיננסיות של הלווה בכפוף לתקופת הריפוי ו/או אמות המידה הפיננסיות של מלונות פתאל, מצגים שהוצגו על ידי הלווה התגלו ככוזבים, תחילת הליך פשיטת רגל או פירוק, מינוי כונס נכסים מפרק או נאמן של הלווה ו/או השותף המוגבל ו/או השותף הכללי ו/או חברת האם. 4.26% 59,878 במסגרת הסכם הלוואה הלווה נדרש להחזיק בחשבונות הבאים: )א( חשבון שכירות אליו יופקדו כל הכנסות הלווה משכירות; )ב( חשבון כללי אליו יופקדו כל ההכנסות האחרות הקשורות לפעילות המלון, לרבות הכנסות מפיצוי ביטוח, הכנסות אחרות להן זכאי הלווה משותפות הניהול בגין הסכם השכירות וכ"ו )ג( חשבון נאמנות אליו יופקדו פקדונות במהלך תקופת הריפוי לצורך עמידה באמות מידה פיננסיות של הלווה )להלן: "חשבון הנאמנות"(. יצוין כי שווי הנכסים ייקבע מדיי 12 חודשים ב 31 בדצמבר, בהתאם להערכת שווי עדכנית שתבוצע על ידי מעריך שווי חיצוני שנבחר על ידי המלווה בהתייעצות עם הלווה,כאשר הלווה יישא בעלויות ביצוע הערכת השווי. לעניין זה, "יחס המינוף" סך התחייבויות ביחס ל EBITDA של הלווה, לתקופה של 12 חודשים אשר תמדד ביום 31 בדצמבר לאותה שנה נמדדת. יצוין כי בהתאם להסכם השכירות עם השותפות המנהלת, דמי השכירות השנתיים מורכבים מרכיב קבוע בסך של 6,300 בתוספת רכיב משתנה כמתואר בסעיף 8.2.2.3 בפרק 8 לתשקיף. לעניין זה, "יחס המינוף" סך התחייבויות ביחס ל EBITDA של חברת האם, לתקופה של 12 חודשים אשר תמדד ביום 31 בדצמבר לאותה שנה נמדדת. 22 23 24 25 26
התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( מספר תשלומים רבעוניים קרן וריבית קרן יתרת ליום 31.3.2016 )( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות/ המחאת דמי שכירות ערבויות/ ריבית שנתית )ריבית אפקטיבית )קבועה( ערבות אישית התחייבויות פיננסיות חישוב אמת מידה פיננסיות ותוצאותיו ליום 31 במרץ 2016 הערות/פירעון מיידי 29 1.44% פברואר 2034 27 30,000 31 במרץ 2016 Fattal Leonardo Royal Berlin Operation GmbH הלוואה ניתנה ביחס למלון Leonardo Royal Berlin Alexanderplatz )להלן בס"ק זה: " תאגיד בנקאי זר ההלוואה תיפרע ב 215 תשלומי קרן וריבית חודשיים בסכום של 158,391 אירו שעבוד ראשון בדרגה על זכויות הלווה בנכס עד לסכום של 42,000 המחאת דמי השכירות לטובת המלווה נחיתות של הלוואת הבעלים ביחס 28 הלוואה שותפות הניהול העמידה ערבות חברה בסכום של 30,000,000 אירו לטובת המלווה. אין אין פירעון מוקדם: ללווה קיימת אפשרות לפירעון מוקדם של הלווה ע"י מתן הודעה מראש למלווה. עילות לפירעון מיידי:: בהסכם הלוואה קיימות עילות מקובלות להעמדת החוב לפירעון מיידי, לרבות במידה והלווה לא יפרע את תשלומי הקרן והריבית בהתאם להסכם הלוואה, מצגים שהוצגו על ידי הלווה התגלו ככוזבים, במידה ומעמד הלווה ו/או הערב ו/או שווי הבטוחות יפגע באופן משמעותי כך שקיים סיכון לפירעון מלא של הלוואה על אף מימוש הבטוחות. 30,000 )להלן יחדיו: "הבטוחות"( LTV= 60% 31 בדצמבר 2024 39,206 41,000 ב 2 חלקים : 26,500 )להלן: "חלק א'" ) 14,500 )להלן: "חלק ב'"(; 22 בדצמבר 2014 K/S Munchen הלוואה ניתנה ביחס למלונות: )1( Leonardo Hotel & Residenz Munich ו Leonardo Hotel )2(.Munich City West תאגיד בנקאי זר תשלומים רבעוניים של קרן וריבית אשר החלו במרץ 2015. חלק א' ייפרע בתשלומים רבעוניים של 298 אירו. חלק ב' ייפרע בתשלומים רבעוניים של 198. במועד הפירעון יפרע הלווה את יתרת הקרן הבלתי מסולקת. שעבוד ראשון בדרגה של זכויות הלווה בנכס שעבוד זכויותיהם של השותף המוגבל והכללי בלווה משכון מלאי המלון לטובת המלווה המחאת דמי השכירות לטובת המלווה Euribor לתקופה של 3 חודשים בתוספת ריביות של 1.3% לחלק 30 א ' ו 2.5% עבור חלק ב' )להלן: "תוספת הריבית"( במידה ושיעור ריבית Euribor תהיה שלילית, שיעור הריבית לא ייפחת משיעור התוספת. לבקשת הבנק המממן את שני המלונות האמורים, נתנה פתאל החזקות ערבות לבנק שהוציא ערבות בנקאית בסך של כ 4,105 לחברת הנכס המחזיקה במלונות האמורים וזאת להבטחת קיום התחייבויות השוכרת על פי הסכם השכירות בגינם. כל עוד ההלוואה לא נפרעה, הלווה נדרש לעמוד ביחס חוב לשווי נכסים )LTV( שלא יעלה על 31. 65% במידה והיחס שווי נכסים לחוב יעלה על, 65% הלווה יידרש להפקיד פיקדון בסכום בהתאם לדרישת המלווה אשר ישועבד לזכותו, ויוחזק עד למועד בו הלווה יעמוד ביחס הנדרש. פירעון מוקדם: ללווה קיימת אפשרות לפירעון מוקדם חלקי או מלא של הלוואה במועד תשלומי הקרן וריבית על ידי מתן הודעה מראש למלווה בתוספת עמלת פירעון מוקדם של 0.25% בגין החוב הנפרע. התחייבות לא ליצור שעבוד נוסף על הנכס: הלווה, אינו רשאי ליצור שעבוד נוסף על נכסים המשועבדים ללא קבלת הסכמה מראש של המלווה. שינוי בהסכם השכירות: כל שינוי בהסכם השכירות ידרוש את הסכמת המלווה מראש, אשר מצדו לא יסרב לאשר את השינוי מסיבות ראויות. 17 הסכום האמור שימש את חברת הנכס ביום 31 במרץ 2016 לפירעון הלוואה קיימת אשר הייתה מובטחת בשעבוד זכויותיה במלון ליאונרדו רויאל ברלין. לתיאור הלוואות הבעלים במלון רויאל ברלין ראו סעיף 1.7.7.3 לדוח התקופתי 2015. שיעור הריבית הקבועה יהא בתוקף עד ליום 28 בפברואר 2026, כאשר במועד זה תעמוד לחברת הנכס אפשרות לפירעון מלא של ההלוואה החדשה או ניהול מו"מ עם הבנק החדש לצורך קביעת שיעור הריבית שתישא הלוואה החדשה מאותו מועד ועד למועד הפירעון האחרון. תוספת הריבית של 1.3% ביחס לחלק א' בלבד, נקבעה עד ליום 31 בדצמבר 2017. שישה חודשים בטרם מועד זה, הצדדים ינהלו משא ומתן לגבי תוספת הריבית ליתר תקופת הלוואה. במידה והצדדים לא יגיעו להסכמה 5 חודשים בטרם מועד המגבלה, המלווה יהיה רשאי לקבוע בעצמו את התוספת )תוך שיקולים של מצב הכלכלי של הלווה, עלויות, מצב השוק ועוד(. יצוין כי שווי הנכסים ייקבע מדיי שנה, בהתאם להערכת שווי שתבוצע על ידי מעריך שווי חיצוני שאושר על ידי המלווה, כאשר הלווה יישא בעלויות ביצוע הערכת השווי. 27 28 29 30 31
התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( מספר תשלומים רבעוניים קרן וריבית קרן יתרת ליום 31.3.2016 )( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות/ המחאת דמי שכירות ערבויות/ ריבית שנתית )ריבית אפקטיבית )קבועה( ערבות אישית התחייבויות פיננסיות חישוב אמת מידה פיננסיות ותוצאותיו ליום 31 במרץ 2016 הערות/פירעון מיידי 60.9%=LTV Euribor+2.00 % 28 בדצמבר 2018 20 באפריל 20,513 2011 )להלן : "הלוואה המקורית"( תיקון להלוואה הקורית מיום 28 בדצמבר 2015 )להלן: "תיקון הלוואה"( Fattal.1 Leonard Hotel Nurnberg GmbH )להלן: "לווה 1"( Fattal Leonardo.2 Frankfurt City Center GmbH )להלן: "לווה 2"( Fattal Leonardo.3 Hotel Mannheim GmbH )להלן: "לווה 3"( להלן: "הלווים" "תאגידי הנכס" העניין. או לפי ביחס ניתנה הלוואה )1( למלונות: Leonardo Hotel )2( ;Nuremberg Leonardo Hotel Frankfurt City ; Center Leonardo Hotel )3( Manheim,Ladenburg בהתאמה. תאגיד בנקאי זר ריבית תשלומים חצי שנתיים. הקרן תיפרע בשלוש שנים ממועד תיקון הלוואה, באמצעות תשלומים חצי שנתיים כאשר כל תשלום חצי שנתי המהווה 1.25% מהקרן הבלתי מסולקת במועד התשלום שעבוד ראשון בדרגה של זכויות הלווים בנכסים שעבוד חשבונות הלווה לטובת 32 המלווה שעבוד דמי השכירות לטובת המלווה שעבוד מניות הלווים לטובת המלווה 33 על הלווה לשמור על יחס כיסוי של לפחות 120% אשר יימדד מדיי חצי שנה לתקופה של 12 חודשים )להלן: "יחס כיסוי חוב נדרש"(. במידה והלווה לא יעמוד ביחס כיסוי החוב הנדרש, תעמוד לרשותו תקופה של 3 חודשים לספק הוכחה, להנחת דעתו של הלווה, לכך שיחס כיסוי חוב הנדרש מתקיים )להלן: "תקופת ריפוי"(. לא יפחת מ 120 במידה והמלווה לא יקבל את ההוכחה של הלווה, הלווה רשאי, על מנת להימנע מהפרה של יחס כיסוי החוב הנדרש, לבצע תוך 10 ימי עסקים לאחר תקופת הריפוי את אחד מפעולות הבאות )א( הפקדת כספים מחשבון הכנסות אשר אינם נדרשים לצורך התפעול השוטף של המלון, עד לסכום מצטבר של תשלום אחד של פירעון קרן וריבית, בחשבון קרן לשירות החוב לתקופה של שנה )ב( הפקדת כספים על ידי בעלי המניות לצורך עמידה ביחס כיסוי החוב הנדרש בחשבון הקרן לשירות החוב. על הלווים לשמור על יחס כיסוי חוב לנכסים )LTV( שלא יעלה על 62% לכל אורך תקופת הלוואה )להלן: "יחס LTV נדרש"(. במידה והלווה לא יעמוד ביחס LTV נדרש, תעמוד לרשותו אפשרות להוסיף את הסכום המופקד בחשבון הוצאות הון לשווי הנכסים. אם כתוצאה מכך יתקיים יחס LTV הנדרש, הלווה לא יפר את יחס LTV הנדרש. במידה והלווה לא יעמוד ביחס LTV נדרש, על אף המנגנון המתואר לעיל, תעמוד לרשותו תקופה של 3 חודשים לספק הוכחה, להנחת דעתו של הלווה, לעמידה ביחס LTV נדרש )להלן: "תקופת ריפוי"(. במידה והמלווה לא יעמוד ביחס LTV נדרש לאחר תקופת הריפוי, תעמוד לאפשרותו האפשרויות הבאות על מנת להימנע מהפרה : )א( מתן בטחונות אחרים למלווה, להנחת דעתו של המלווה; )ב( הפקדת כספים הנמצאים בחשבון הכנסות אשר אינם נדרשים לתפעול השוטף של המלונות, עד לשווי מצטבר של תשלום פירעון אחד של קרן וריבית אחד, בחשבון קרן לשירות חוב לתקופה של שנה )ג( הפקדת כספים על ידי בעלי המניות לצורך עמידה ביחס LTV נדרש בחשבון הקרן לשירות החוב. יחס כיסוי חוב: 353% פירעון מוקדם: הסכם ההלוואה כולל אפשרות לפירעון מוקדם של הלוואה בהודעה מראש של הלווה ובכפוף לתשלום עמלת פירעון מוקדם. תניית שינוי פעילות הלווים מתחייבים לא לשנות את תחום הפעילות שלהם ללא הסכמה מראש ובכתב מאת המלווה. המלווים מתחייבים לתחם את פעילותם לבעלות וניהול הנכסים שבבעלותם בלבד. רשאי אינו הלווה, שלילי: שיעבוד נכסים על נוסף שעבוד ליצור המשועבדים ללא קבלת הסכמה מראש של המלווה בהסכם נקבעו עילות מקובלות להעמדה לפירעון מידי של מלוא ההלוואה )לשיקול דעתו של המלווה( בכפוף להודעה מראש, לרבות העילות הבאות: 1. הפרה צולבת: אי עמידה בתשלומים ו/או העמדה לפירעון מיידי של אחד הלווים בהתאם להלוואה המשותפת או כל הסכם הלוואה אחר של אחד המלווים. 2. הפרה צולבת של הערב: במידה ואחד מהמוסדות הפיננסים אשר העמידו הלוואות לערב, הכריזו עליו כמפר. העילה להעמדה לפירעון מיידי תתקיים במידה וסה"כ שווי ההפרות עולה על 75 מיליון והערב לא תיקן ההפרה לאחר תקופת ריפוי של 30 יום; 3. אי עמידה ביחס כיסוי חוב נדרש וביחס LTV נדרש בהתאם למנגנוני הריפוי המתוארים בעמודת התחייבויות פיננסיות. 4. תניית שינוי שליטה היה והשליטה, כהגדרתה בהסכם ההלוואה בלווים תשתנה, לבנק תקום עילה לפירעון מיידי )ראו עמודת "תניית שינוי שליטה"(. 5. תחילת הליך פשיטת רגל או פירוק, מינוי כונס נכסים מפרק או נאמן של כל אחד מהלווים או מבעלי המניות של הלווים )קרן פתאל(. 20,274 18 בהתאם להסכם הלוואה, הלווה נדרש להחזיק בחשבונות הבאים: )א( חשבון Capex חשבון בו יישאר חלק מסכום ההלוואה אשר ישמש להוצאות הון הקשורות למלונות )להלן: "חשבון )"Capex ;)ב( חשבון קרן לשירות חוב חשבון אליו יופקדו סכומים לצורך עמידת החברה ביחס כיסוי חוב בהתאם להוראות הסכם ההלוואה )להלן: "קרן לשירות החוב"( ;)ג( חשבון הכנסות: חשבון נפרד לכל אחד מהמלונות אליו יופקדו הכנסות הקשורות למלון )להלן: "חשבון הכנסות"(. מוגדר כיחס בין הרווחים התפעולים נטו של ניהול המלונות Profit( )Net Operating לבין תשלומי הקרן והריבית בתקופה הנמדדת ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם. יודגש כי יחס כיסוי החוב )DSCR( נמדד בהתאם לתוצאות התפעוליות של המלון. החברה תדווח במסגרת דוחותיה הרבעוניים והשנתיים בדבר עמידה/אי עמידה ביחס כיסוי חוב, זאת בהתאם התוצאות התפעוליות של המלונות שיתקבלו משותפות הניהול. 32 33
פרק ב: דוחות כספיים תמציתיים ביניים מאוחדים ומידע כספי ביניים נפרד של התאגיד ליום 31 במרץ 2016
פתאל נכסים )אירופה( בע"מ דוחות כספיים תמציתיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס, 2016 בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד 2 סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים 3 סקירת מידע כספי פרופורמה 45 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 6 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר 7 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 89 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 1017 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב 6706703 97236232525+ טל. 97235622555+ פקס ey.com דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של פתאל נכסים )אירופה( בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של פתאל נכסים )אירופה( בע"מ וחברות בנות )להלן החברה(, הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום 31 במרס 2016 ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה מיום תחילת הפעילות )22 בפברואר, 2016( ועד ליום 31 במרס, 2016. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה נאותה של המידע הכספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים". אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברה שאוחדה אשר נכסיה מהווים כ 3.9% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31 במרס 2016, והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ 4.3% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה מיום תחילת הפעילות )22 בפברואר, 2016( ועד ליום 31 במרס, 2016. כמו כן לא סקרנו את הדוחות הכספיים ביניים של חברה מוחזקת אשר עודף ההתחייבויות על הנכסים בה ליום 31 במרס, 2016 הסתכמו לסך של כ 201, ואשר חלקה של החברה בהפסדי החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ 78 לתקופה מיום 22 בפברואר, 2016 )מועד תחילת פעילות החברה( ועד ליום 31 במרס, 2016. המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוח הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970. תלאביב, 31 במאי, 2016 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2